Bối cảnh của phim diễn ra vào khoảng thập niên 20, 30 tại vùng Phật Sơn tỉnh Quảng Đông Trung Quốc. Tại đây, võ thuật phát triển rất phồn thịnh. Nhiều môn phái thi nhau khai sinh, thu nạp đệ tử từ khắp nơi. Diệp Vấn (Chung Tử Đơn), với môn quyền Vịnh Xuân đã đánh bại nhiều trưởng môn khác (hầu hết đều tìm đến ông thách đấu) để trở thành nhất đại cao thủ tại Phật Sơn. Không những nổi tiếng vì võ thuật, Diệp Vấn còn được mọi người yêu quí vì tính khiêm nhường.


Thế nhưng khi cuộc chiến Nhật – Trung nổ ra, Phật Sơn bị quân đội Nhật Bản chiếm đóng. Anh cùng vợ mình là Trương Vĩnh Thành (Hồng Đại Lâm) đã bị buộc phải rời bỏ nhà cửa để chuyển đến sinh sống tại một căn gác ọp ẹp. Rất nhiều người dân, trong đó có Diệp Vấn phải đi xúc than nhằm kiếm sống qua ngày. Bên cạnh việc đề ra những luật lệ hà khắc bóc lột dân chúng, người Nhật còn mang đến Phật Sơn nhiều âm mưu đen tối. Tướng quân Miura là người rất yêu thích võ thuật nên hắn đã cho mở một sàn đấu để lính Nhật giao đấu với các võ sư Trung Quốc. Qua đó, hắn có thể học hỏi, tham khảo từ các môn phái khác nhau. Vật treo thưởng cho người thắng cuộc là gạo trắng. Do quá nghèo đói, đã có không ít kẻ tham gia để rồi chết thảm trên sàn đấu.


Sau khi chứng kiến tài năng của Diệp Vấn, Miura tỏ ra rất ngưỡng mộ và mời anh dạy võ thuật cho lính Nhật. Đối với một bộ phim đề cao tinh thần thượng võ, tinh thần dân tộc như Diệp Vấn thì khán giả có thể đoán được câu trả lời. Ở ngoài đời thật, Diệp Vấn đã đến Hồng Kong khi ông 56 tuổi để mở võ đường Vịnh Xuân. Lý Tiểu Long chính là học trò đắc ý một thời của ông.